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中国经济网北京8月10日讯 上海证券交游所网站近日发布对于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息透露的问询函（上证公函【2023】1006号）。7月25日，哈尔滨威帝电子股份有限公司（简称“威帝股份(603023)”，603023.SH）发布刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游预案。

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本次交游决策包括刊行股份及支付现款购买钞票和召募配套资金两部分。其中，召募配套资金以刊行股份及支付现款购买钞票的得胜实步履前提条目，但最终召募配套资金得胜与否或是否足额召募均不影响刊行股份及支付现款购买钞票的实行。

上市公司拟通过刊行股份及支付现款的形式，购买包括王勤等29名主体在内交游对方抓有的宝优际100%的股份。本次交游对价接收刊行股份及支付现款相结合的形式，鉴于本次交游地点估值和订价尚未最终坚信，本次交游中具体决策、交游对价、股份与现款对价支付比例等交游安排尚未坚信，具体情况将在对地点公司审计、评估职责完成之后，经交游各方协商一致后签署补充公约，并在重组讨教书中赐与透露。

上市公司本次重组现款对价的资金开端为本次交游召募配套资金或自筹资金。在召募配套资金到位之前，上市公司可笔据实质情况以自筹资金先行支付，待召募资金到位后再赐与置换。

为得志上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开荒行股份召募配套资金不卓越15000.00万元，召募资金边界不卓越以刊行股份形式购买钞票交游价钱的100%，且拟刊行股份数目不卓越上市公司本次交游前总股本的30%。

本次召募配套资金拟用于本次交游辩论用度、补充上市公司和地点公司流动资金或偿还债务等。召募配套资金具体用途及金额将在重组讨教书中赐与透露。在本次刊行股份召募配套资金到位之前，上市公司可笔据实质情况以自筹资金先行支付，待召募资金到位后再赐与置换。如前述召募配套资金安排与证券监管机构的最新监管见地不相符，上市公司将笔据证券监管机构的最新监管见地进行相应转化。

限制预案签署日，地点公司的审计和评估职责尚未完成，地点钞票评估值及交游作价均尚未坚信。地点钞票的交游价钱将以合适辩论法律王法要求的钞票评估机构出具的评估讨教所载明的评估值为依据，由上市公司与交游对方协商坚信。

7月11日，威帝股份透露贪图紧要钞票重组停牌的公告。经公司肯求，公司股票自2023年7月11日（星期二）起停牌，停牌时刻瞻望不卓越10个交游日。

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6月30日，威帝股份收报4.08元；停牌前一交游日即7月10日，威帝股份收报5.04元，累计涨幅23.53%。其中7月4日与10日2天涨停，涨幅分离为9.98%、10.04%。

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上海证券交游所暗示，经审阅威帝股份提交的《刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游预案》（以下简称预案），现存如下问题需要威帝股份作出表现并补充透露。

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预案败露，公司主要从事CAN总线戒指系统、总线戒指单位等汽车电子居品的产销，本次重组收购地点苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称地点公司）主要从事能源及储能电板电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电板包结构件等居品的产销，公司暗示本次收购与主交易务具有协同效应。

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2023年7月11日，公司透露贪图紧要钞票重组停牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7月以来累计涨幅达23.53%，其中7月4日、7月10日收盘涨停。同期，公司主要鼓吹抓续减抓公司股份，其中第一大鼓吹陈振华于2023年7月4日至7月10日通过巨额交游减抓2%公司股份，第一大鼓吹的一致四肢东谈主陈庆华于2023年5月25日至6月20日通过联贯竞价减抓0.85%股份，第一大鼓吹的一致四肢东谈主李滨于2023年7月4日至7月10日通过联贯竞价减抓0.005%股份，公司高档责罚东谈主员吴鹏程于2023年7月7日通过联贯竞价交游减抓0.04%公司股份。

请公司：（1）补充透露本次紧要钞票重组的贪图历程，包括但不限于主要时刻节点、参与知情东谈主员、筹商及决策内容；（2）结合第一大鼓吹偏执一致四肢东谈主、高档责罚东谈主员瞻念察本次重组事项的时刻节点，表现上述鼓吹在重组停牌前减抓公司股份的原因，是否存在内幕交游步履；（3）自查内幕信息知情东谈主登记及内幕信息责罚情况，核实公司提交的内幕信息知情东谈主名单是否信得过、准确、完好，自查内幕信息知情东谈主近期股票交游情况，表现是否存在内幕信息提前清楚情形。

以下为原文：

上海证券交游所

上证公函【2023】1006号

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对于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息透露的问询函

哈尔滨威帝电子股份有限公司：

经审阅你公司提交的《刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游预案》（以下简称预案），现存如下问题需要你公司作出表现并补充透露。

报道提到，韩国芯片出口额上月为75.4亿美元，连续12个月减少。其中，存储芯片出口36亿美元，减少41.7%，连减13个月。系统芯片出口34.7亿美元，减少25.9%，连减7个月。

会议强调，消费品工业涵盖老百姓“衣食居用行、育教医康养、文娱旅美尚”等方方面面，是我国传统优势产业和重要民生行业，是满足人民日益增长的美好生活需要的物质基础。

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一、对于业务协同性。

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预案败露，公司主要从事CAN总线戒指系统、总线戒指单位等汽车电子居品的产销，本次重组收购地点苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称地点公司）主要从事能源及储能电板电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电板包结构件等居品的产销，公司暗示本次收购与主交易务具有协同效应。请公司：（1）结合公司与地点公司的居品、业务、高下流、时代等方面，表现两边协同效应的具体体现及杀青旅途；（2）补充透露公司后续在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面拟实行的整合递次及经营安排；（3）结合公司现存的教会、东谈主员实时代等储备，以及前述整合递次及经营，表现公司后续能否对地点公司实行有用管控。

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二、对于地点公司中枢竞争力。

预案透露，地点公司居品包括电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电板包结构件，主要利用于新能源汽车、储能边界，地点公司在研发、筹画、居品性量方面具备竞争上风。请公司：（1）补充透露地点公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于市集边界、竞争形态、参加壁垒、时代发展趋势等；（2）进一步结合地点公司与同业业可比公司的业务模式、时代及责罚水平、客户资源、市集占有率等，对比分析地点公司的筹画优裂缝情况及所处行业地位。

三、对于地点公司事迹波动。

预案败露，2021年、2022年、2023年1-5月，地点公司杀青收入1.67亿元、3.74亿元、0.81亿元，杀青净利润872.89万元、4065.71万元、455.77万元，筹画行径产生的现款流量净额为-3021.50万元、1601.43万元、1668.94万元，筹画事迹波动幅度较大，筹画行径现款流量与净利润变动趋势背离。请公司：（1）分居品透露地点公司讨教期内交易收入、交易老本、毛利率，量化分析地点公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合感性，筹画行径产生的现款流量净额与净利润变动趋势背离的原因及合感性，与同业业可比公司变动趋势是否相符；（2）补充透露地点公司讨教期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户称呼、销售居品、销售金额、是否为关联方等，结合主要客户变动情况，表现与客户的衔尾是否具有相识性与可抓续性。

四、对于交游对方。

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预案透露，本次重组交游对方包括扬州尚颀创业投资联合企业（有限联合）、嘉兴光驰股权投资联合企业（有限联合）等多家联合企业。请公司：（1）补充透露辩论有限联合企业各层联合东谈主获取职权的时刻、出资形式、资金开端、最终出资东谈主、是否存在关联联系、一致四肢联系等信息，相应鼓吹是否按章程完成私募基金备案；（2）结合交游对方对地点公司抓续抓有职权的时刻，表现各交游对方的具体锁按时安排；（3）表现交游对方是否专为本次交游诞生，如是，请补充透露交游完成后最终出资的法东谈主或当然东谈主抓有联合企业份额的锁定安排。（4）交游对方穿透后的悉数东谈主数，表现是否卓越200东谈主，是否合适《非上市公众公司监管引导第4号》辩论章程。

五、对于内幕信息。

2023年7月11日，公司透露贪图紧要钞票重组停牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7月以来累计涨幅达23.53%，其中7月4日、7月10日收盘涨停。同期，公司主要鼓吹抓续减抓公司股份，其中第一大鼓吹陈振华于2023年7月4日至7月10日通过巨额交游减抓2%公司股份，第一大鼓吹的一致四肢东谈主陈庆华于2023年5月25日至6月20日通过联贯竞价减抓0.85%股份，第一大鼓吹的一致四肢东谈主李滨于2023年7月4日至7月10日通过联贯竞价减抓0.005%股份，公司高档责罚东谈主员吴鹏程于2023年7月7日通过联贯竞价交游减抓0.04%公司股份。请公司：（1）补充透露本次紧要钞票重组的贪图历程，包括但不限于主要时刻节点、参与知情东谈主员、筹商及决策内容；（2）结合第一大鼓吹偏执一致四肢东谈主、高档责罚东谈主员瞻念察本次重组事项的时刻节点，表现上述鼓吹在重组停牌前减抓公司股份的原因，是否存在内幕交游步履；（3）自查内幕信息知情东谈主登记及内幕信息责罚情况，核实公司提交的内幕信息知情东谈主名单是否信得过、准确、完好，自查内幕信息知情东谈主近期股票交游情况，表现是否存在内幕信息提前清楚情形。

请你公司收到本问询函立即透露，在10个交游日内针对上述问题书面复兴我部，并对预案作相应修改。

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